Volltextveröffentlichungen (3)

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• Wolters Kluwer

  Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten - Vorliegen eines wichtigen Versagungsgrundes - Auslegung des Begriffs der laufenden Geschäftsführung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• WM 1961, 303

Wird zitiert von ... (10)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 28.04.1954 - II ZR 8/53

  Abtretung eines Gesellschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

  Daher bedarf es, wie in allen anderen Fällen der Änderung des Gesellschaftsvertrages, grundsätzlich der Zustimmung aller übrigen Gesellschafter (BGHZ 13, 179; 24, 106, 114) [BGH 11.04.1957 - II ZR 182/55].
• BGH, 11.04.1957 - II ZR 182/55

  Testamentsvollstreckung und Kommanditgesellschaft

  Auszug aus BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

  Daher bedarf es, wie in allen anderen Fällen der Änderung des Gesellschaftsvertrages, grundsätzlich der Zustimmung aller übrigen Gesellschafter (BGHZ 13, 179; 24, 106, 114) [BGH 11.04.1957 - II ZR 182/55].
• BGH, 04.10.1956 - II ZR 121/55

  Wesen und Nachprüfung einer Vereinsstrafe

  Auszug aus BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

  Es handelt sich entgegen der Auffassung der Revision bei einem Gesellschaftsvertrag, anders als bei der Satzung einer Kapitalgesellschaft, um einen Individualvertrag (vgl. BGHZ 21, 370, 374) [BGH 04.10.1956 - II ZR 121/55], dessen Auslegung nur dahin nachprüfbar ist, ob sie gegen Denk- und Erfahrungsgesetze verstößt, ob sie allgemeinen Auslegungsregeln nicht widerspricht und ob sie alle wesentlichen Tatsachen berücksichtigt.
• RG, 04.03.1930 - II 207/29

  1. Wie vollzieht sich bei den Personal-Gesellschaften des Handelsgesetzbuchs der …

  Auszug aus BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

  Es kann auch dem übertragenden Gesellschafter ein (klagbarer) Anspruch auf Erteilung der Zustimmung eingeräumt werden, es sei denn, die übrigen Gesellschafter können das Vorliegen eines wichtigen Versagungsgrundes nachweisen (RGZ 92, 163, 165; 128, 172, 176;… RGRK BGB 11. Aufl. § 719 Anm. 2;… Hueck, OHG 2. Aufl. § 27 I 1 c, II, S. 252 und 256).
• RG, 05.02.1918 - II 451/17

  Verfügung über die Anteile an einer offenen Handelsgesellschaft

  Auszug aus BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

  Es kann auch dem übertragenden Gesellschafter ein (klagbarer) Anspruch auf Erteilung der Zustimmung eingeräumt werden, es sei denn, die übrigen Gesellschafter können das Vorliegen eines wichtigen Versagungsgrundes nachweisen (RGZ 92, 163, 165; 128, 172, 176;… RGRK BGB 11. Aufl. § 719 Anm. 2;… Hueck, OHG 2. Aufl. § 27 I 1 c, II, S. 252 und 256).

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Unabhängig von der Frage, woraus dieses Erfordernis hergeleitet wird (…vgl. dazu nur MünchKommBGB/Schäfer, 6. Aufl., § 719 Rn. 27 einerseits;… Soergel/Hadding/Kießling, BGB, 13. Aufl., § 719 Rn. 12 ff. andererseits, jeweils mwN), besteht Übereinstimmung darüber, dass die Zustimmung zur Übertragung bereits im Gesellschaftsvertrag erklärt oder dort von der Zustimmung (nur) der Mehrheit der Gesellschafter abhängig gemacht werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 14. November 1960 - II ZR 55/59, WM 1961, 303, 304;… MünchKommBGB/Schäfer, 6. Aufl., § 719 Rn. 28;… Soergel/ Hadding/Kießling, BGB, 13. Aufl., § 719 Rn. 14, § 709 Rn. 40).
• OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

  Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im …

  Nach diesen Grundsätzen nahm der Bundesgerichtshof an, dass eine bloße Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, wonach das Mehrheitsprinzip gelten solle, sich in der Regel nur auf die Geschäftsführung, nicht jedoch auf die Änderung des Gesellschaftsvertrages beziehe (BGH, Urteil vom 14. November 1960 - II ZR 55/59, WM 1961, 303 [juris Rn. 16];… siehe MünchKommHGB/Enzinger, 4. Aufl., § 119 Rn. 78 mwN zur Kasuistik).
• OLG Hamm, 11.07.2018 - 8 U 108/17

  Auf die Entwicklung einer Gesellschaft darf auch mit massiver Kritik Einfluss …

  Kann die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagt werden, besteht prinzipiell ein Anspruch auf Erteilung der Zustimmung ( BGH , Urt. v. 14.11.1960 - II ZR 55/59 - WM 1961, 303, zit. nach juris , Rn. 23).

 
• OLG Stuttgart, 11.03.2009 - 14 U 7/08

  Kommanditgesellschaft: Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafter zur …

  Ausgangspunkt des Bestimmtheitsgrundsatzes ist die Annahme, dass eine nur allgemein formulierte Mehrheitsklausel Mehrheitsentscheidungen lediglich in Geschäftsführungsfragen und laufenden Angelegenheiten rechtfertige (vgl. RGZ 114, 393, 395;… Ulmer in Staub, HGB, 4. Aufl., § 119 Rn. 34;… Martens in Schlegelberger, HGB, 5. Aufl., § 119 Rn. 17; von "laufenden Geschäftsführungsangelegenheiten sprechen dagegen BGH, WM 1961, 303 [juris Rn. 16] und Enzinger in Münchener Kommentar, HGB, 2. Aufl., § 119 Rn. 78).
• OLG Naumburg, 22.01.2004 - 7 U 133/03

  Zu den Voraussetzungen für die Annahme einer Umgehung von Vinkulierungen

  Neben einer Genehmigung der Verfügung im Einzelfall durch die Gesellschafter kann eine solche auch abstrakt in dem Gesellschaftsvertrag enthalten sein, die dann nur unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht unbeachtlich wäre, wenn die Aufnahme des Erwerbers den verbleibenden Gesellschaftern nicht zugemutet werden könnte ( BGHZ 44, 229 [ 231 ]; 71, 296 [ 299 ]; 81, 82 [ 84 ]; BGH WM 1961, 303 [ 304 ];… Palandt - Sprau, BGB, 63. Auflage, § 719 RdNr. 6;… MüKo - Ulmer, BGB, 4. Auflage, § 719 RdNr. 3 und 25ff;… Erman - Westermann, BGB, 10. Auflage, § 719 RdNr. 8; Staudinger - Habermeier, BGB, 13. Bearbeitung 2003, § 719 RdNr. 8; Flume, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, Erster Band, Erster Teil, Die Personengesellschaft, § 17 II [ S. 352 ]; Westermann, Handbuch der Personengesellschaften, Loseblattkommentar, Stand: Dezember 2001, I § 35 RdNr. 1038ff;… Hadding in Festschrift für Rudolf Reinhardt zum 70. Geburtstag am 07. Juni 1972, S. 249 zu den handelsrechtlichen Personengesellschaften ).
• BGH, 11.12.1989 - II ZR 61/89

  Ausschluss eines Kommanditisten aus der KG durch Gesellschafterbeschluss - …

  Vielmehr ist die von dem Tatrichter vorgenommene Auslegung des Gesellschaftsvertrages in der Revisionsinstanz grundsätzlich nur darauf nachprüfbar, ob Verfahrensfehler oder Verstöße gegen allgemeine Auslegungsgrundsätze, Denkgesetze oder Erfahrungsgrundsätze in Betracht kommen (vgl. Sen.Urt. v. 14. November 1960 - II ZR 55/59, WM 1961, 303, 304;… Ulmer in Großkomm., HGB 4. Aufl. § 105 Rdnr. 204 m.w.N.).
• OLG Stuttgart, 27.08.2008 - 14 U 50/07

  Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bzgl. der Ergebnisverwendung

  Eine allgemein gehaltene Klausel über Mehrheitsbeschlüsse deckt daher grundsätzlich nur Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung (RGZ 114, 393, 395; BGH WM 1961, 303), eine pauschal Vertragsänderungen erfassende Mehrheitsklausel nur übliche Vertragsänderungen (BGHZ 8, 35, 41 f.; 66, 82, 85; BayObLG NZG 2005, 173;… Hopt, a.a.O., § 119 Rn. 37; Priester DStR 2008, 1386, 1387;… Liebscher, a.a.O., § 16 Rn. 168).
• LG Dessau-Roßlau, 08.05.2012 - 2 O 240/11

  Bonitätsprüfung des Folgegesellschafters einer Publikumsgesellschaft

  Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters kann auch dann abgelehnt werden, wenn objektive Gründe vorliegen, die nicht so schwerwiegend sind, dass sie dessen Ausschluss rechtfertigen würden (BGH, Urteil vom 14.11.1960 - II ZR 55/59 - zit nach juris, Tz. 23).

  Die Beweislast für das Vorliegen eines wichtigen Grundes liegt daher grundsätzlich bei der Beklagten (BGH, Urteil vom 14.11.1960 - II ZR 55/59 - zit nach juris, Tz. 16 m.N.).

• BGH, 08.04.1991 - II ZR 35/90

  Zivilprozess: Darlegungen im Berufungsrechtszug - Bezugnahme auf Vorbringen in …

  Die Auslegung von Personengesellschaftsverträgen ist ebenso wie diejenige sonstiger Individualverträge in der Revisionsinstanz grundsätzlich nur darauf nachprüfbar, ob allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denk- und Erfahrungssätze verletzt oder wesentliche Tatsachen unberücksichtigt geblieben sind (vgl. Sen.Urt. v. 14. November 1960 - II ZR 55/59, WM 1961, 303, 304).
• BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Erforderliche Stimmenzahl bei Beschluss über Eintritt der Komplementär-GmbH

  Eine allgemein gehaltene Klausel über Mehrheitsbeschlüsse deckt daher grundsätzlich nur Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung (RGZ 114, 393/395; BGH WM 1961, 303;… MünchKomm HGB/Enzinger § 119 Rn. 78 m. zahlr. Beispielen), eine pauschal Vertragsänderungen erfassende Mehrheitsklausel nur übliche Vertragsänderungen (…Baumbach/Hopt HGB 31. Aufl. § 119 Rn. 37).